Sull'impugnabilità delle decisioni del consiglio di amministrazione di s.r.l.

Lo studio affronta il problema dell’impugnabilità delle decisioni del consiglio di amministrazione di società a responsabilità limitata, muovendo da una recente decisione del Tribunale di Milano che, nel perdurante silenzio della disciplina, ha ritenuto di dover applicare in via analogica il novellato art. 2388 c.c., dettato in materia di società per azioni, ove tale potere è espressamente previsto. Il saggio, dopo aver tentato di chiarire i profili funzionali dell’impugnazione delle deliberazioni del c.d.a. di società azionarie, si concentra sulla disciplina della s.r.l., rilevando come la mancanza di una previsione analoga a quella prevista, in materia, per la s.p.a. non debba essere ritenuta necessariamente quale lacuna del sistema: infatti, il bisogno di tutela della legalità dell’azione amministrativa – che nella società per azioni è presidiato anche per il medio dell’impugnabilità delle deliberazioni degli amministratori – può trovare emersione nella s.r.l. attraverso istituti giuridici distinti, quali, in particolare, i poteri di controllo assegnati sia collettivamente, sia individualmente, ai soci.