Sulla valutazione delle azioni in caso di recesso. Tribunale di Roma,sez.III, 5 marzo 2013

Il contributo registra un primo intervento giurisprudenziale sul tema della valutazione di azioni non quotate in caso di recesso da s.p.a., sul quale, come noto, la riforma del 2003 ha inciso significativamente, sganciandone la determinazione dai dati di bilancio – normalmente penalizzanti per il recedente – e prescrivendo il rimborso di un valore il più possibile corrispondente alla valutazione di mercato della quota di patrimonio netto rappresentata dalle azioni per cui si recede; tuttavia, i criteri dettati dal Codice, nella loro genericità, consentono ampi margini di discrezionalità e conducono a risultati fra loro anche molto diversi. Nell’articolo si dà conto delle scelte operate dal Tribunale di Roma e del corrispondente dibattito dottrinale, suggerendo, in chiave critica, l’adozione di un’impostazione sistematica che risolva i problemi aperti dalla nuova disciplina muovendo dal chiarimento dell’orizzonte funzionale entro il quale si colloca l’istituto del recesso. In tal senso, una volta ricondotto il recesso alla funzione di disinvestimento finale, ancorché individuale e, finanche, parziale, si suggerisce di interpretare le norme sulla valutazione delle azioni nel senso di imporre un valore tendenzialmente corrispondente a quello che il socio otterrebbe in caso di liquidazione della società, peraltro senza la previsione di “sconti” di minoranza o “premi” di maggioranza.