Patti di co-vendita (Tag Along e Drag Along)

Il saggio affronta lo studio della figura, poco o per nulla indagata in precedenza, dei patti con i quali più soggetti coordinano , al fine di renderla più proficua, la vendita di beni diversi, ma tra loro in qualche modo correlati, di cui sono titolari. Si chiarisce che l'interesse ad una alienazione congiunta può assumere due aspetti, cui corrispondono schemi contrattuali diversi: può avvenire che il proprietario del bene "a" abbia interesse a vincolare il proprietario del bene "b" a vendere assieme con lui (patti di trascinamento o di "drag along":"se vendo, ti impegni a vendere con me"); ma può invece avvenire che il proprietario del bene "a" abbia interesse a vincolare quello del bene "b" affinchè questi, ove decida di vendere, consenta alla controparte di vendere anche lui (patti di accodamento o di "tag along": "se vendi, ti obblighi a far sì che venda anche io"). Si sottopone ad analisi la possibilità che accordi aventi siffatte funzioni, in sè legislativamente atipiche nel diritto italiano, possano essere posti in essere utilizzando strutture viceversa tipiche. Si esaminano le ipotesi del mandato, del contratto preliminare, del contratto per persona da nominare, della promessa del fatto del terzo, degli accordi di opzione "put" e "call" ed altre ancora, illustrando per ciascuna condizioni e modalità del loro impiego ai fini di cui si tratta. Sottolineato che terreno di elezione dei patti in discorso è il diritto societario (ipotesi per eccellenza di ooportunità del coordinamento di più vendite è invero quella delle due o più partecipazioni sociali di minoranza che, se cedute assieme, possono assicurare al compratore il controllo della società e quindi indurre questi ad offrire un prezzo più alto di quello corripondente alla somma dei valori delle singole quote), si indagano attentamente i problemi posti dagli accordi di co-vendita quando relativi a quote o azioni di società, e ciò in modo distinto a seconda che gli accordi di co-vendita costituiscano un patto parasociale o siano invece consacrati in una clausola statutaria.