Directors. La buona governance vista dai Ned

Il Consiglio di Amministrazione (CdA) è tutt’ora spesso considerato una “black box”. Finché non si appartiene alla squadra degli “eletti”, e si partecipa alle riunioni e alla vita societaria, non si riesce a percepirne fino in fondo i meccanismi, le dinamiche, il clima, né, di conseguenza, a formulare un giudizio corretto sul funzionamento del CdA e sul contributo che è possibile dare in tale sede. Tutto ciò nonostante le numerose regole e discipline che ne guidano la composizione e i processi e la crescente trasparenza sulla relativa attività garantita, almeno per le quotate, dalle relazioni annuali sul governo societario. Gli stessi supervisori sul sistema finanziario, che vigilano sulla buona governance delle banche e degli altri intermediari, ricercano strumenti di controllo sempre più sofisticati sull’operato dei consigli, arrivando a intervistarne i singoli membri, a partecipare alle sedute (in alcuni casi con il supporto di psicologi) e a leggerne puntualmente i verbali. Tali sforzi non portano tuttavia sempre a una rappresentazione chiara e fedele dei processi di governance e non sono riusciti a impedire crisi o casi di cattiva condotta. Il Volume che qui presentiamo si propone di superare, in parte, queste difficoltà, cercando, ove possibile, di alzare il velo sul mondo della governance “vissuta” dagli stessi amministratori e dai membri degli organi di controllo. Quali ostacoli, e opportunità, si possono incontrare quando si accetta un nuovo incarico? Qual è il vero obiettivo percepito, e quindi perseguito, dagli amministratori? Come ci si muove nella copiosa normativa che disciplina la corporate governance, ad esempio in tema di conflitti di interesse? Come si valuta una decisione di astensione o la formulazione di una “dissenting opinion”? Come si interviene sui temi strategici e sulle operazioni di finanza straordinaria? Quanto è diffusa la cultura della sostenibilità e come stanno cambiando i processi di governance per orientarsi ad obiettivi di sviluppo sostenibile? Quanto sono ampi oggi i “doveri di diligenza” degli amministratori? Come si lavora davvero nei Comitati? Come si comunica con il Presidente, il CEO e il top management, nelle riunioni e al di fuori di esse? E come si affronta una situazione di crisi aziendale? Queste sono solo alcune delle domande a cui il Volume prova a dare una risposta, letta attraverso l’esperienza e le storie di alcuni esponenti di Nedcommunity, l’associazione italiana che, dal 2004, raccoglie gli amministratori non esecutivi e indipendenti e i membri degli organi di controllo e propone buone prassi di governance e di comportamento negli organi societari.