The paper, a commentary on the Arbitration Award of the Milan Chamber of Arbitration, analyses and confirms the validity of a shareholders' majority resolution, with no right of withdrawal, concerning the deletion, from the bylaws of a limited liability company, of a pre-emption clause, a discretionary prior approval of incoming shareholders clause, as well as clauses relating to the exclusion of shareholders, mandatory cases of withdrawal provided by law, and terms for the exercise of the right of withdrawal identical to that of a joint stock company. The paper also examines certain elements of the arbitration ruling with reference to the possible survival of a shareholders' pre-emption clause (as a shareholders’ agreement) despite the elimination of the relevant clause from the articles of association. This is a “nota a sentenza”, published in a scientific journal with ISSN and the relevant class (see FAQ ASN), with a title and not limited to the indication of precedents, in which the analysis (with doctrinal notes) is developed as in an article, to which it is therefore assimilable (see FAQ Anvur website).

L'articolo, sullo spunto del commento al Lodo arbitrale della Camera Arbitrale di Milano, analizza e conferma le ragioni a fondamento del potere della maggioranza e della insussistenza del diritto di recesso nelle ipotesi di deliberazione dei soci avente a oggetto l’eliminazione, dallo statuto di una società a responsabilità limitata, delle clausole di prelazione e di mero gradimento, nonché delle clausole relative a esclusione del socio, casi inderogabili di recesso comunque previsti dalla legge, modalità di esercizio del diritto di recesso identiche a quella di una società per azioni. Il lavoro esamina altresì alcuni spunti riguardo al riferimento, nella pronuncia arbitrale, alla possibilità di sopravvivenza di un vincolo parasociale di prelazione nonostante l’eliminazione della relativa clausola statutaria. Trattasi di nota a sentenza, pubblicata su rivista scientifica dotata di ISSN e relativa classe (v. FAQ ASN), munita di titolo e non limitata all’indicazione di precedenti, nella quale l’analisi (corredata di note di dottrina) viene sviluppata come in un articolo, al quale è pertanto assimilabile (v. FAQ sito Anvur),

Ciocca, N. (2020). Alcune considerazioni su prelazione e recesso nella s.r.l. [Nota a Lodo arbitrale 6 dicembre 2018]. BANCA BORSA E TITOLI DI CREDITO, 63(3 Maggio - Giugno 2020), 463-489.

Alcune considerazioni su prelazione e recesso nella s.r.l. [Nota a Lodo arbitrale 6 dicembre 2018]

Ciocca, N
2020-01-01

Abstract

The paper, a commentary on the Arbitration Award of the Milan Chamber of Arbitration, analyses and confirms the validity of a shareholders' majority resolution, with no right of withdrawal, concerning the deletion, from the bylaws of a limited liability company, of a pre-emption clause, a discretionary prior approval of incoming shareholders clause, as well as clauses relating to the exclusion of shareholders, mandatory cases of withdrawal provided by law, and terms for the exercise of the right of withdrawal identical to that of a joint stock company. The paper also examines certain elements of the arbitration ruling with reference to the possible survival of a shareholders' pre-emption clause (as a shareholders’ agreement) despite the elimination of the relevant clause from the articles of association. This is a “nota a sentenza”, published in a scientific journal with ISSN and the relevant class (see FAQ ASN), with a title and not limited to the indication of precedents, in which the analysis (with doctrinal notes) is developed as in an article, to which it is therefore assimilable (see FAQ Anvur website).
2020
Pubblicato
Rilevanza nazionale
Articolo
Sì, ma tipo non specificato
Settore IUS/04 - DIRITTO COMMERCIALE
Settore GIUR-02/A - Diritto commerciale
Italian
L'articolo, sullo spunto del commento al Lodo arbitrale della Camera Arbitrale di Milano, analizza e conferma le ragioni a fondamento del potere della maggioranza e della insussistenza del diritto di recesso nelle ipotesi di deliberazione dei soci avente a oggetto l’eliminazione, dallo statuto di una società a responsabilità limitata, delle clausole di prelazione e di mero gradimento, nonché delle clausole relative a esclusione del socio, casi inderogabili di recesso comunque previsti dalla legge, modalità di esercizio del diritto di recesso identiche a quella di una società per azioni. Il lavoro esamina altresì alcuni spunti riguardo al riferimento, nella pronuncia arbitrale, alla possibilità di sopravvivenza di un vincolo parasociale di prelazione nonostante l’eliminazione della relativa clausola statutaria. Trattasi di nota a sentenza, pubblicata su rivista scientifica dotata di ISSN e relativa classe (v. FAQ ASN), munita di titolo e non limitata all’indicazione di precedenti, nella quale l’analisi (corredata di note di dottrina) viene sviluppata come in un articolo, al quale è pertanto assimilabile (v. FAQ sito Anvur),
Pre-emption right in case of shares transfer (bylaws) - Prior approval on incoming shareholders (bylaws) - Exclusion of current shareholders (bylaws) - Amendments of the bylaws - Shareholders' meeting resolution - Validity - No withdrawal right - Shareholders' agreements
Clausola di prelazione - Clausola di gradimento - Cause di esclusione - Eliminazione dallo statuto - Deliberazione assembleare - Validità - Assenza del diritto di recesso - Patti parasociali
Ciocca, N. (2020). Alcune considerazioni su prelazione e recesso nella s.r.l. [Nota a Lodo arbitrale 6 dicembre 2018]. BANCA BORSA E TITOLI DI CREDITO, 63(3 Maggio - Giugno 2020), 463-489.
Ciocca, N
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