Responsabilità e organizzazione dell'esercizio dell'impresa di gruppo

Muovendo dal rilievo che la frammentarietà della disciplina della “direzione e coordinamento di società”, introdotta dalla riforma organica delle società di capitali del 2003 agli artt. 2497 ss. cod. civ., origina numerosi profili problematici, il saggio si concentra sugli interrogativi concernenti l’inquadramento sistematico delle norme in tema di responsabilità per l’attività di direzione e coordinamento di società. Dopo avere passato in rassegna e segnalato i limiti dei diversi orientamenti interpretativi – per lo più ancorati a prospettive tradizionali che valorizzano la, e muovano dalla, distinta soggettività giuridica delle società del gruppo – lo studio propone di riguardare la nuova disciplina dal lato oggettivo dell’attività: cioè come regolamento normativo dell’“impresa di gruppo”, al di là del suo frazionamento in molteplici centri di riferimento delle situazioni giuridiche, rappresentati dalle società del gruppo. Assecondando questa chiave di lettura, che in definitiva assume l’unità non soltanto economica, ma anche – sia pure solo a certuni fini – giuridica dell’impresa di gruppo, il saggio dà conto del superamento di molte delle aporie altrimenti emergenti dagli artt. 2497 ss. cod. civ., giungendo a suggerire una considerazione della società in chiave non più “soggettiva” – di soggetto che esercita l’impresa – bensì “oggettiva” – di disciplina del finanziamento dell’impresa – che, nel caso dei gruppi, assume funzione strumentale all’articolazione e alla ripartizione del finanziamento e dei risultati dell’impresa di gruppo fra diverse classi di investitori e finanziatori, non coincidenti col perimetro delle singole società; impostazione che sembra adeguatamente giustificare l’emersione di rimedi che non si appuntano più, in termini tradizionali, sulle società del gruppo, ma specificamente sui titolari dei diversi interessi confliggenti, nel più ampio quadro dell’impresa di gruppo.